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股权转让方式对纳税有多少影响?

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  2015年9月29日,上海联合产权交易所挂牌信息显示,华润集团旗下华润深国投有限公司(以下简称华润)拟将其所持有的北京沃尔玛百货有限公司(以下简称北京沃尔玛)35%股权及该公司的4264.319081万元债权对外转让。转让挂牌价格为32375.059081万元,其中:股权转让价格为28110.74万元;转让方对标的公司的债权为4264.319081万元。挂牌起起始日期为2015年9月29日,期满日期未限制。

  挂牌信息显示,本次股权转让,老股东并未放弃优先购买权。转让方要求,意向受让方在受让本项目的同时须一并受让转让方在上海联交所挂牌转让的全部21家沃尔玛股权项目。此外,还要求意向受让方在成为标的公司股东后五年内不对外转让标的公司股权,原股东同意的情况下除外。

  北京沃尔玛的股权结构为:沃尔玛(中国)投资有限公司持有65%股权,华润深国投投资有限公司持有35%股权。

  华润深国投投资有限公司为注册于深圳的一家居民企业,在公开渠道上无法取得其持有北京沃尔玛股权成本信息,其债权余额为4264.319081万元,相应成本推测为4264.319081万元。受让条件以现金作为转让对价。

  以下仅对华润转让该股权及债权的事项做分析。

  一、取得价款是否开具发票

  《部、国家税务总局关于股权转让有关问题的通知》(财税〔2002〕191号)第二条规定,对股权转让不征收营业税。

  因此,华润转让北京沃尔玛股权不征收营业税。

  《营业税暂行条例》第一条规定,在中华人民共和国境内提供本条例规定的劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人,为营业税的人,应当依照本条例缴纳营业税。

  第二条规定,营业税的税目、税率,依照本条例所附的《营业税税目税率表》执行。

  可见债权转让不属于“营业税条例规定的劳务、转让无形资产及销售不动产”,即不属于营业税的征税范围,华润转让北京沃尔玛债权不征收营业税。

  按照《发票管理办法》第十九条规定,销售商品、提供服务以及从事其他经营活动的单位和个人,对外发生经营业务收取款项,收款方应当向付款方开具发票;特殊情况下,由付款方向收款方开具发票。并参考《营业税暂行条例实施细则》第十九条规定,支付给境内单位或者个人的款项,且该单位或者个人发生的行为属于营业税或者征收范围的,以该单位或者个人开具的发票为合法有效凭证。

  由于华润转让股权及债权不征收营业税,不属于从事经营活动,取得转让款时,不需向受让方开具发票。

  二、转让条款中股权债权是否分别注明影响税款

  根据《印花税暂行条例》及施行细则规定,印花税只对税目税率表中列举的凭证和经财政部确定征税的其他凭证征税。不在列举范围内的凭证不需缴纳印花税。目前列举的应税凭证为:(一)购销、加工承揽、建设工程承包、财产租赁、货物运输、仓储保管、借款、财产保险、技术合同或者具有合同性质的凭证;(二)产权转移书据;(三)营业账簿;(四)权利、许可证照;(五)经财政部确定征税的其他凭证。

  《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发〔1991〕155号)第十条规定,“产权转移书据”税目中“财产所有权”转移书据的征税范围是:经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据,以及企业股权转让所立的书据。

  因此,华润转让股权合同在签订时,华润和受让方均应按“产权转移书据”贴花,税率为万分之五,计税依据为合同所载金额。转让债权签订的合同,以现金作为支付对价的,不属于应税凭证范围,不贴花。

  特别需要注意的是,《印花税暂行条例施行细则》第十七条规定,同一凭证,因载有两个或者两个以上经济事项而适用不同税目税率,如分别记载金额的,应分别计算应纳税额,相加后按合计税额贴花;如未分别记载金额的,按税率高的计税贴花。

  因此,华润转让股权及债权,在合同中分别注明股权及债权转让金额的,华润和受让方均就股权转让部分需缴纳印花税,而债权部分不缴纳印花税;如果在合同中未分别注明股权及债转转让金额,华润和受让方的债权转让也需要按债权转让金额依万分之五缴纳印花税。可见合同中未分别注明股权及债权转让金额,将增加华润及受让方的印花税税款。

  笔者注意到,华润在转让股权及债权挂牌价中将股权金额与债权金额分开报价。债权通常存在坏账的可能,但由于与股权一起转让,产生坏账的可能性较少,在报价中以平价方式转让债权,可以最大化地减少华润与受让方的印花税负担。

  三、

  《企业所得实施条例》规定,转让财产收入,是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。

  因此,华润转让股权及债权取得的收入,属于转让财产收入,应计入华润的收入总额计缴企业所得税。相关股权及债权成本、印花税可税前扣除。

  由于债权为平价转让,不涉及损失,不存在资产损失申报事项。如果股权转让存在损失,华润需向其主管税务机关申报后方可税前扣除。

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